آمل أنه في الوقت الذي انتهيت فيه من قراءة هذا المقال ، تشعر براحة أكبر عندما تذهب فجأة إلى البريد وتفتح ظرفًا ، أو تسجّل الدخول إلى حساب الوساطة الخاص بك وترى إعلانًا يخبرك أن أحد مراكزك يخضع لعرض المناقصة ويجب عليك إجراء انتخابات (اختيار) قبل مهلة محددة.
تعريف عرض المناقصة
عرض المناقصة هو عرض عام يقدمه شخص أو نشاط تجاري أو مجموعة يريد الحصول على مبلغ معين من الضمان الخاص. يأتي المصطلح من حقيقة أنهم يدعون المساهمين الحاليين إلى "طرح" أو بيع أسهمهم لهم. في الواقع ، عرض المناقصة هو عرض مشروط للشراء. يقول الشخص أو الكيان الذي يقدم العرض: "أنا على استعداد لشراء أسهمك بسعر $ [x] إذا قمت بعرض (بيع) لي ولكن فقط إذا تم طرح أسهم [y] من قبل جميع المساهمين. والصفقة مغلقة ونحن نتظاهر وكأنها لم تحدث ". بالطبع ، أنا أبسط ، لكن هذا هو جوهر الموضوع.
عادة ، يتم اقتراح عروض للمناقصة على أمل أن يتمكن المستثمر المحتمل من تجميع أسهم عادية كافية إما للحصول على وجود رئيسي أو تولي كامل ، مجلس الإدارة. تتمثل إحدى فوائد عرض المناقصة من وجهة نظر المستحوذ في أنه إذا حصل المشتري على نسبة مئوية كبيرة بما فيه الكفاية من الأسهم المتداولة ، فيمكن له / لها أن يجبر جميع المساهمين المتبقين على البيع وأن يأخذوا الشركة الخاصة أو يدمجونها في نشاط تجاري قائم حاليًا حتى لو لم يقبل عرض المناقصة الأصلي ؛ على سبيل المثال ، يمكن أن يتسبب ذلك في أن تصبح شركة تابعة لشركة قابضة ولا تملك سوى الشركة القابضة أي أسهم في العملية المشتراة حديثًا.
في كثير من الأحيان ، يتم استخدام عرض المناقصة في الحالات التي لا يعتقد فيها كل من الإدارة ومجلس الإدارة أن الاستحواذ سيكون في مصلحة المساهم ، وبالتالي ، فإنهم يعارضونه لأنهم يعتبرونه غير متوافق مع واجباتهم الائتمانية . وعليه ، فإن هذه هي الوسيلة التي يمكن من خلالها تنفيذ عملية استحواذ عدائية من قبل مستثمرين / مستثمرين يرغبون في السيطرة على الاعتراض ومكافحة المديرين التنفيذيين الحاليين والمديرين التنفيذيين.
عروض العروض أكثر شيوعًا في سوق الأوراق المالية من ما يسمى بالحرب بالوكالة ، وهي طريقة أخرى لمحاولة السيطرة على النشاط التجاري. وكما تعلمت في مقالة قديمة ، فإن بيان الوكيل للمستثمرين الجدد ، بيان الوكالة السنوي للشركة يكسر المعلومات الهامة بما في ذلك الأمور التي يجب على المساهمين التصويت عليها. في حرب بالوكالة ، يحاول الفرد ، أو الشركة ، أو المجموعة التي ترغب في تولي الإدارة ، إقناع المساهمين بالتصويت لأعضاء مجلس الإدارة ، وبذلك يبتعدون عن المديرين القدامى ويسيطرون على الأعمال.
في بعض الحالات ، يتم ذلك عن طريق مغيري الشركات الذين يريدون تجريد الشركة من أصولها القيمة ، وبيعها من قطعة تلو الأخرى. ومع ذلك ، في حالات أخرى ، يتم ذلك من قبل المستثمرين ذوي النوايا الحسنة الذين سئموا من رؤية الشركة التي يسيئون إدارتها من قبل المطلعين الذين يثريون أنفسهم على الرغم من عدم كفاءتهم ، مما قد يدمر باستمرار مساهمي العائدات.
إذا سبق لك تجربة قتال بالوكالة ، فأنت تعرف أن صندوق البريد الخاص بك سيكون ممتلئًا حيث يرسل كل جانب مجموعة كبيرة من المستندات لمراجعتها ، ويجب عليك اختيار نسخة تريد الفوز بها ، مع وضع تصويتك وفقًا لذلك.
كيف تعمل عروض المناقصة على نهايتك ، كمستثمر
تخيل أنك تمتلك 1000 سهم من شركة ABC بسعر 50 دولارًا للسهم الواحد مقابل تقييم للسوق يبلغ 50000 دولار. يوم واحد ، تستيقظ وتسجيل الدخول إلى حساب الوساطة الخاص بك. يتم إعلامك بأن شركة FYYZ تقدمت بعرض رسمي لشراء أسهمك بسعر 65 دولارًا للسهم الواحد ولكن الصفقة ستغلق فقط إذا تم تقديم 80٪ من الأسهم القائمة إلى المستحوذ من قبل المساهمين كجزء من الصفقة. أمامك أسبوعين لتقرير ما إذا كنت ستعرض أسهمك أم لا.
إذا قررت قبول عرض المناقصة ، يجب عليك تقديم تعليماتك قبل الموعد النهائي وإلا فإنك لن تكون مؤهلاً للمشاركة.
عادة ما تكون بسيطة مثل إخبار وسيطك ، سواء على الهاتف أو شخصيا أو من خلال موقع الوساطة ، "بالتأكيد ، سأبيع بسعر 65 دولار لكل سهم" وانتظر لترى ما يحدث. (بالطبع ، إذا كان لديك شهادات مخزون مادية ، فهذا إجراء مختلف تمامًا ، لكن هذه الإجراءات نادرة إلى حد ما في هذه الأيام).
إذا كان عرض المناقصة ناجحًا ، وتم طرح أسهم كافية ، اكتملت المعاملة ، وسترى 1000 سهم من أسهم الشركة ABC من حسابك وإيداع مبلغ 65.000 دولار نقدًا. إذا فشل عرض المناقصة لأن أقل من 80 في المائة من الأسهم تم طرحها على المستحوذ المحتمل ، يختفي العرض ولا تبيع أسهمك. لقد غادرت مع أسهمك الأصلية البالغ عددها 1000 سهم في شركة ABC في حساب الوساطة الخاص بك.
إذا رفضت عرض المناقصة أو فاتتك الموعد النهائي ، فلن تحصل على أي شيء. لا يزال لديك 1000 سهم من شركة ABC ويمكن بيعها لمستثمرين آخرين في سوق الأوراق المالية الأوسع في أي سعر يحدث ليكون متاحًا. في بعض الحالات ، يعود الأشخاص الذين يقفون وراء عرض المناقصة الأولية ويقدمون عرضًا ثانويًا في المناقصة إذا لم يتلقوا ما يكفي من الأسهم أو يرغبون في الحصول على ملكية إضافية في هذه الحالة ، قد يكون هناك عضة أخرى على التفاح. ومع ذلك ، وكما ذكرنا في وقت سابق ، إذا لم تكن قادرًا على المناقصة ولكن ما يكفي من الأشخاص ، فمن المحتمل أن يتم إخراجك من ملكيتك ، على أي حال ، نظرًا لأن المؤسسة يتم أخذها على الطريق.
لوائح عروض المناقصات في الولايات المتحدة
تخضع عروض المناقصة للتنظيم الشامل في الولايات المتحدة. تهدف هذه اللوائح إلى حماية المستثمرين ، والحفاظ على كفاءة أسواق رأس المال ، وتقديم مجموعة من القواعد الأساسية التي يمكن أن تعطي الاستقرار للمشروع الذي يمكن أن يبدأ مكتسبًا حتى يتسنى لها الاستجابة ؛ على سبيل المثال ، لإعداد الدفاعات في أمل إحباط استيلاء عدائي. وعلى وجه التحديد ، تندرج عروض المناقصات بشكل رئيسي تحت اختصاص لوائين هما: قانون ويليامز ولائحة هيئة الأوراق المالية والبورصات 14 هـ. دعونا ننظر في كل على حدة.
قانون ويليامز - جزء من قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1934 ، والذي كان في حد ذاته واحدًا من أهم القوانين في تاريخ أسواق رأس المال في الولايات المتحدة ، حيث شكَّل فعليًا جزءًا كبيرًا من الأساس لما هو النظام المالي الحديث المسؤول عن إنتاج أعظم مستويات المعيشة في تاريخ البشرية ، قانون ويليامز لم يجعله بالفعل في القانون حتى اقترح تعديل عام 1968 لمؤيده المسمى ، نيوجيرسي ، السناتور هاريسون أ. ويليامز.
يتطلب التعديل أن يقوم فرد أو شركة أو مجموعة أخرى من الأشخاص الذين يسعون إلى الحصول على السيطرة على شركة ما ، باتباع مجموعة من المبادئ التوجيهية التي تهدف إلى زيادة النزاهة للمشاركين في سوق رأس المال والسماح للأطراف المعنية ، بما في ذلك مجلس إدارة الشركة وإدارتها ، لديها الوقت اللازم لتشكيل وتقديم قضيتهم لدعم أو رفض عرض العطاء للمساهمين.
على سبيل المثال ، ينص قانون ويليامز على أن عرض المناقصة يجب أن يكون 1. مسجلًا بموجب القانون الفيدرالي. 2. يتم الإفصاح كتابيًا إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات بما في ذلك شرح مصدر الأموال المستخدمة في العرض 3. إعطاء سبب يتم تقديم عرض المناقصة ، 4. الإعلان عن أي خطط مقصودة للفرد أو الشركة أو المجموعة التي تقدم عرض المناقصة للشركة المكتسبة ، إذا كان عرض المناقصة ناجحًا ، و 5. الكشف عن وجود أي تفاهمات أو عقود أو غيرها الاتفاقيات المتعلقة بموضوع عرض المناقصة. ينص القانون أيضًا على أن عروض المناقصة يجب ألا تكون مضللة أو تحتوي على عبارات خاطئة أو غير كاملة تهدف إلى خداع شخص ما للتصويت بطريقة معينة.
أحد أكثر القواعد المعروفة جيداً التي تنشأ من قانون ويليامز هو شرط لأي شخص يشتري أو يسيطر بطريقة أو بأخرى على أكثر من خمسة بالمائة (5 بالمائة) من أسهم الشركة المتميزة للكشف الفوري عن هذه الحقيقة إلى المنظمين والجمهور. . تنطبق هذه القاعدة إذا حصل الشخص أو الشركة أو المجموعة على أكثر من خمسة بالمائة من أي فئة من أسهم الشركة. (للحصول على توضيح لفئات متعددة من الأسهم الموجودة في نفس الشركة ، اقرأ مثالاً للحياة الواقعية لهيكل من الدرجة الثانية في شركة عامة - نظرة على أسهم الفئة A من فورد A و Class B. )
تنطبق هذه القواعد عادة على مديري الصناديق الاستثمارية ، ومديري صناديق التحوط ، وشركات إدارة الأصول ، ومستشاري الاستثمار المسجلين ، والأفراد المشابهين الذين يسيطرون على أو يديرون استثمارات لأشخاص آخرين ، كذلك. على سبيل المثال ، لأنني المدير الإداري لشركة Kennon-Green & Co. ، وهي شركة عالمية لإدارة الأصول ، وأنا أمارس سلطة تقديرية على حافظات العميل من خلال لجنة الاستثمار ، إذا كان علينا أن نشتري أو نسيطر على نحو ما بنسبة 5 بالمائة أو أكثر من أسهم شركة معينة ، سيكون علينا تقديم الأوراق المناسبة مع المنظمين ، مما يجعل هذه المعرفة العامة.
يعتمد النموذج المطلوب على نوع الملف وبعض الشروط الأخرى. بشكل عام ، يُعرف النموذج المطلوب باسم جدول 13D ويجب تقديمه في غضون عشرة أيام من عتبة ملكية 5 بالمائة التي يتم تجاوزها. علاوة على ذلك ، يجب تعديل الجدول 13D "على الفور" - وهو المصطلح الذي لا يصفه قانون الأوراق المالية لعام 1934 ، وبالتالي فهو متروك للتفسير التنظيمي - لإظهار أي تغييرات مادية في الموقف.
يُسمح لبعض أنواع المستثمرين بتقديم نموذج إفصاح أقصر وأسهل في الاستخدام يُعرف باسم جدول 13G. علاوة على ذلك ، هناك حاجة إلى تعديلات سنوية لتحديث الأسواق مع حالة الملكية. ومع ذلك ، فإن هذه الأشياء أبعد من نطاق مناقشتنا حول عروض المناقصات.
القاعدة 14E (القواعد من 14 إلى 1 إلى 14f-1) - تغطي هذه القواعد مجموعة كبيرة من قواعد العرض ، كل منها مفصل ومحدّد. على سبيل المثال ، يخالف القانون الشخص أن يعلن عن عرض مناقصة إذا لم يكن لديه اعتقاد معقول بأنه سيكون لديه الأموال المتاحة له لإتمام الصفقة ، إذا قبلت ، لأن ذلك سيؤدي إلى في التقلبات البرية لسعر السهم ، مما يجعل التلاعب في السوق أسهل.
علاوة على ذلك ، من شأنه أن يقلل من المستثمرين الإيمانيين ومدراء الأعمال في أسواق رأس المال لأن الناس سيتعين عليهم أن يتساءلون ما إذا كان عرض المناقصة مشروطا أم لا في كل مرة يتلقون فيها كلمة كانت شركتهم خاضعة لواحد ، مما يشتت انتباه جميع المعنيين.
لمساعدة أولئك الذين يهتمون بتعلم بعض التفاصيل الدقيقة حول كيفية تقديم عروض المناقصة ، قمت بالربط بمؤسسة المعلومات القانونية التابعة لكلية الحقوق بجامعة كورنيل ، والتي تستضيف بكرم نسخة من نص القانون الفعلي ، منظمة في طريقة تحتوي على مراجع تبادلية للممرات ذات الصلة حتى تتمكن من قراءة المواد المصدر بنفسك. هم بالتأكيد يستحقون الدراسة مرة واحدة على الأقل وأشجع أي شخص لديه فضول حول هذا النوع من الأشياء أن يأخذ بضع دقائق من يومك للاستمتاع بها.
- القاعدة 14 ج -1: ممارسات العرض غير المشروعة
- القاعدة 14e-2: موقع شركة الموضوع فيما يتعلق بعرض المناقصة
- القاعدة 14 ج - 3: المعاملات في الأوراق المالية على أساس المعلومات المادية وغير العامة في سياق عروض المناقصات
- القاعدة 14E-4: المعاملات المحظورة فيما يتعلق بعروض المناقصات الجزئية
- القاعدة 14 هـ - 5: حظر المشتريات خارج عرض المناقصة
- القاعدة 14e-6: عروض إعادة الشراء من جانب بعض شركات الاستثمار المسجلة المغلقة
- القاعدة 14E-7: ممارسات العروض غير المشروعة فيما يتعلق بالفرز
- القاعدة 14 هـ -8: السلوك المحظور فيما يتعلق بالاتصال السابق لبدء الإجراءات
- القاعدة 14f-1: التغيير في غالبية المدراء
بعض الأفكار النهائية حول عروض المناقصات
ضع في اعتبارك أنه بمجرد قبولك لعرض المناقصة ، فأنت تبيع الأسهم الخاصة بك. هذا يعني أنك قد تدين بضرائب أرباح رأس المال على أي زيادة في قيمة الأسهم التي تمتعت بها خلال الفترة التي امتلكت فيها ملكيتك إلا إذا كنت تحتفظ بالأسهم في الحسابات المؤجلة الضرائب أو الضرائب مثل حساب IRA التقليدي أو روث الجيش الجمهوري الايرلندي .