نظرة عامة على المسؤولية والدور والبنية
الآن ، اطلب من نفس المستثمر أن يصف المسؤولية الأساسية لمجلس الإدارة - على سبيل المثال ، ما يفعله المديرون الفرديون في المجلس أو الدور الذي يلعبه مجلس الإدارة من حيث المشاركة الفعلية في أنشطة الشركة - والقليل جدًا سيكون قادرة على إعطائك إجابة محددة.
في الواقع ، على الرغم من أهمية ذلك ، إلا أن الاحتمالات جيدة لأنها لن تكون قادرة على تفسير الفرق بين المديرين التنفيذيين والمديرين المستقلين ولا تشرح لماذا يجب القيام بهذا التمييز. وإليك نظرة على الأساسيات التي تحتاج إلى معرفتها عن مجلس إدارة الشركات حتى تشعر براحة أكبر مع هذا الجهاز الحاكم كلما كنت تفكر في القيام باستثمار في شركتك المفضلة ، إما بشراء أسهم الأسهم أو شراء السندات .
الغرض ، السلطة ، ومسؤولية مجلس الإدارة
على الرغم من أن لديهم مسؤوليات عديدة ، فإن المسؤولية الأساسية لمجلس إدارة الشركات هي حماية أصول المساهمين وضمان حصولهم على عائد لائق على استثماراتهم. يدين مجلس الإدارة لمساهميه بأعلى واجب مالي بموجب القانون الأمريكي ، والمعروف باسم واجب الإئتمان .
في بعض البلدان الأوروبية ، تختلف المعنويات كثيرًا في أن العديد من المخرجين هناك يشعرون بأن مسؤوليتهم الأولى هي حماية موظفي الشركة أولاً ، ثم المساهمين في المرتبة الثانية.
في هذه المناخات الاجتماعية والسياسية ، تأخذ ربحية الشركات المقعد الخلفي احتياجات العمال.
مجلس الإدارة هو أعلى سلطة حاكمة داخل هيكل الإدارة في شركة أو شركة تجارة عامة. تتمثل مهمة مجلس الإدارة في اختيار ، وتقييم ، والموافقة على التعويض المناسب للمسؤول التنفيذي الأول للشركة (CEO) ، وتقييم جاذبية الأرباح ودفعها ، والتوصية بتقسيم الأسهم ، والإشراف على برامج إعادة شراء الأسهم ، والموافقة على البيانات المالية للشركة ، والتوصية أو تثبط بشدة عمليات الاستحواذ والاندماجات .
هيكل ومكياج مجلس الإدارة
يتكون مجلس الإدارة من رجال ونساء فرديين ("المديرين") الذين يتم انتخابهم من قبل المساهمين لمدة عدة سنوات. تعمل العديد من الشركات بنظام تناوبي بحيث لا يتم سوى انتخاب عدد قليل من المديرين للانتخابات كل عام. إنهم يفعلون ذلك لأنه يجعل الأمر أكثر صعوبة بالنسبة لإجراء تغيير كامل للمجلس بسبب الاستيلاء العدائي .
في معظم الحالات ، فإن المديرين إما 1.) لديهم مصلحة ثابتة في الشركة ، 2.) العمل في الإدارة العليا للشركة (ما يسمى "المديرين التنفيذيين") ، أو 3.) مستقلة عن الشركة ولكن المعروف عن قدراتهم التجارية.
ليس من غير المعتاد أن يرتبط المدراء بالموردين الرئيسيين لتقوية العلاقات الهامة. على سبيل المثال ، تتوقع أن ترى موظفًا ذا درجة عالية من الكفاءة في شركة كوكا كولا في مجلس الإدارة في شركة ماكدونالدز أو بالعكس للحصول على علاقتهما المفيدة للطرفين.
يمكن أن يختلف عدد المديرين بشكل كبير بين الشركات. لدى شركة والت ديزني ، لتقديم توضيح واحد ، ستة عشر مديرًا ، يتم انتخاب كل منهم في نفس الوقت لمدة عام واحد. من ناحية أخرى ، لدى شركة تيفاني آند كومباني ثمانية مديرين فقط في مجلس إدارتها.
في الولايات المتحدة ، يجب أن يكون ما لا يقل عن خمسين في المائة من المديرين مستوفين لمتطلبات "الاستقلال" ، أي أنهم غير مرتبطين أو يعملون لدى الشركة. من الناحية النظرية ، فإن المديرين المستقلين لن يخضعوا للضغوط ، وبالتالي من الأرجح أن يتصرفوا في مصالح المساهمين عندما تتعارض هذه المصالح مع مصالح الإدارة الراسخة. منذ عدة سنوات ، عندما كتبت هذا المقال لأول مرة ، قمت بتضمين مقطع من التقرير السنوي لعام 2002 من جنرال إلكتريك يبين كيف تم تناول مسألة استقلال المدير. ما زال الأمر مناسبًا اليوم لذا سأكررها:
"في جوهر حوكمة الشركات ، بالطبع ، هو دور مجلس الإدارة في الإشراف على كيفية خدمة الإدارة للمصالح طويلة الأجل لمالكي الأسهم وغيرهم من أصحاب المصلحة. إن وجود مجلس نشط ومستنير ومستقل ومشارك أمر ضروري لضمان سلامة شركة GE وشفافيتها. ونتيجة للتغيرات التي طرأت عام 2002 ، فإن 11 من المديرين الـ17 في شركة جنرال إلكتريك "مستقلون" بموجب تعريف صارم ، بهدف الثلثين ".
كيف تعمل اللجان في مجلس الإدارة
تشمل مسؤوليات مجلس الإدارة إنشاء لجان المراجعة والتعويض. إن لجنة التدقيق مسؤولة عن التأكد من دقة البيانات والتقارير المالية للشركة واستخدام تقديرات عادلة ومعقولة. يقوم أعضاء مجلس الإدارة باختيار وتوظيف والعمل مع شركة تدقيق خارجية. الشركة هي الكيان الذي يقوم بالفعل بالتدقيق.
تضع لجنة التعويضات التعويض الأساسي ، وجوائز خيارات الأسهم ، ومكافآت الحوافز لمديري الشركة ، بما في ذلك المدير التنفيذي. في السنوات الأخيرة ، تعرضت العديد من مجالس الإدارة للنيران بسبب السماح للمرشدين التنفيذيين بالوصول إلى مستويات غير معقولة على نحو غير مبرر.
في مقابل تقديم خدماتهم ، يتقاضى مديرو الشركات مرتبًا سنوية ، وتعويضًا إضافيًا لكل اجتماع يحضرونه ، وخيارات الأسهم ، ومختلف المزايا الأخرى. المبلغ الإجمالي لرسوم الإدارة يختلف من شركة إلى أخرى.
في الوقت الذي كُتب فيه هذا الأصل ، دفعت شركة تيفاني آند كومباني لمديريها مبلغًا سنويًا قدره 46500 دولار أمريكي ، بالإضافة إلى مبلغ سنوي إضافي قدره 2500 دولار أمريكي إذا كان المدير أيضًا رئيسًا للجنة ، مقابل رسوم قدرها 2000 دولار لكل اجتماع حضرها شخص ، رسم 500 دولار لكل اجتماع حضر عن طريق الهاتف وخيارات الأسهم ، ومزايا التقاعد. عندما تفكر في أن العديد من المديرين التنفيذيين يجلسون على لوحات متعددة ، فمن السهل أن نفهم كيف يمكن أن تصل رسوم إدارتها إلى مئات الآلاف من الدولارات سنوياً.
يتلقى مديرو التعويضات ، بالإضافة إلى أي مزايا أخرى ، معلومات عن السيرة الذاتية القصيرة ، والعمر ، ومستوى الملكية القائمة في العمل في مستند خاص يعرف باسم " كشف الحساب" . بشكل عام ، تعتبر علامة جيدة أن يكون لدى المخرجين حصص ملكية كبيرة في العمل تحت رعايتهم لأنهم يسيرون حقا في أحذية المساهمين الخارجيين في العديد من النواحي.
هيكل الملكية وأثره على مجلس الإدارة
لهيكل ملكية خاص لشركة تأثير كبير على فعالية مجلس الإدارة للحكم. في الشركة التي يوجد بها مساهم كبير واحد ، يمكن أن يتحكم هذا الكيان أو المستثمر الفرد في الشركة بشكل فعال. إذا واجه المدير مشكلة ، فيمكنه تقديم استئناف إلى المساهم المسيطر.
في الشركة التي لا يوجد فيها مساهم مساهم ، يجب على المديرين التصرف كما لو كان أحدهم موجودًا ومحاولة حماية هذا الكيان الوهمي في جميع الأوقات (حتى لو كان ذلك يعني إطلاق المدير التنفيذي ، أو إجراء تغييرات على البنية التي لا تحظى بشعبية مع الإدارة ، أو تحول الاستحواذ لأنها باهظة الثمن جدا).
في عدد قليل نسبيًا من الشركات ، يشغل المساهم المسيطر أيضًا منصب الرئيس التنفيذي و / أو رئيس مجلس الإدارة. في هذه الحالة ، يكون المدير بالكامل في إرادة المالك وليس لديه طريقة فعالة لتجاوز قراراته.